|
Kuupäev: 03.01.2008 - 17:30 (GMT+2), Börs: TSE, Ettevõte: TAL TAL: KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU TEADE Tallink Grupp Korralise üldkoosoleku kutse 03.01.2008
KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU TEADE
Lugupeetud AS Tallink Grupp aktsionär!
AS Tallink Grupp (registrikood 10238429, asukoht ja aadress Tartu mnt 13, 10145
Tallinn) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 29. jaanuaril
2008.a. algusega kell 11.00 Tallink SPA & Conference hotelli konverentsikeskuses
aadressil Sadama 11a, Tallinnas.
Aktsionäride registreerimine algab kell 10.00.
Korralise üldkoosoleku päevakord:
01.09.2006.a.-31.08.2007.a. majandusaasta aruande kinnitamine.
AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku kinnitada juhatuse poolt esitatud AS
Tallink Grupp majandusaasta 01.09.2006.a.-31.08.2007.a. aruanne.
Kasumi jaotamine.
(1) AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku 01.09.2006.a.-31.08.2007.a.
majandusaasta kasum summas 1 049 287 000 krooni jaotada järgmiselt:
kanda 52 464 350 krooni kohustuslikku reservkapitali,
kanda 996 822 650 krooni eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.
(2) Kasumi arvelt aktsionäridele dividende mitte maksta.
Nõukogu liikmete premeerimine.
AS Tallink Grupp nõukogu esitab aktsionäridele AS Tallink Grupp juhatuse
ettepaneku maksta nõukogu liikmetele preemiat.
Audiitori nimetamine.
AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku nimetada 01.09.2007.a. - 31.08.2008.a.
majandusaasta audiitorkontrolli läbiviijaks audiitorühingu KPMG Baltics AS.
Audiitori tasustamise korra määramine.
AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku tasustada audiitorite tegevust
eelnevalt AS Tallink Grupp nõukogu poolt kinnitatud audiitorteenuse lepingu
alusel, kusjuures tasu määramisel võetakse aluseks audiitori tunnitasu tariifi.
Aktsiaoptsiooni programmi tingimuste kinnitamine
AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku anda AS Tallink Grupp ja temaga ühte
kontserni kuuluvate ettevõtjate juhtivtöötajate motiveerimiseks nõukogule
volitused aktsiaoptsioonide väljastamiseks järgmistel tingimustel :
(1) AS Tallink Grupp nõukogul on õigus väljastada kokku kuni 12 000 000
(kaksteist miljonit) aktsiaoptsiooni, kusjuures esimesel aastal kuni 3 (kolm)
miljonit aktsiaoptsiooni, teisel aastal kuni 4 (neli) miljonit aktsiaoptsiooni
ja kolmandal aastal kuni 5 (viis) miljonit aktsiaoptsiooni. Ühele õigustatud
subjektile võib väljastada kuni 260 000 (kakssada kuuskümmend tuhat)
aktsiaoptsiooni aastas. Iga aktsiaoptsioon annab õigustatud subjektile õiguse
osta 1 (üks) AS-i Tallink Grupp aktsia.
(2) Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektid ja neile müüdavate aktsiate arvu määrab
AS-i Tallink Grupp nõukogu. AS-i Tallink Grupp nõukogu valib aktsiaoptsiooni
õigustatud subjektid AS-i Tallink Grupp ja temaga ühte kontserni kuuluvate
ettevõtjate juhtivtöötajate hulgast, kusjuures juhtivtöötajatena käsitletakse
nii töösuhtes olevaid isikuid kui ka juhtorganite liikmeid. Aktsiaoptsiooni
õigustatud subjektideks ei või määrata AS-i Tallink Grupp nõukogu liikmeid. AS-i
Tallink Grupp juhatusel on õigus esitada nõukogule ettepanekuid aktsiaoptsiooni
õigustatud subjektide määramiseks.
(3) AS Tallink Grupp nõukogu teatab igale õigustatud subjektide hulka arvatud
juhtivtöötajale oma sellekohasest otsusest kirjalikult. Juhul kui õigustatud
subjekt soovib nõukogu otsuse alusel temale määratud aktsiaoptsioone omandada,
peab ta sõlmima AS-ga Tallink Grupp hiljemalt ühe kuu jooksul nõukogu teate
saamisest kirjaliku optsioonilepingu. Kui õigustatud subjekt nimetatud tähtaja
jooksul optsioonilepingut ei sõlmi, kaotab ta õiguse nimetatud nõukogu otsuse
alusel temale määratud aktsiaoptsioone omandada.
(4) Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektil, kes on sõlminud kirjaliku
optsioonilepingu AS-ga Tallink Grupp, on esimesel aastal väljastatud optsiooni
kasutamise varaseim tähtaeg 01.02.2009.a., teisel aastal väljastatud optsiooni
kasutamise varaseim tähtaeg on 01.02.2010.a. ja kolmandal aastal väljastatud
optsiooni kasutamise varaseim tähtaeg on 01.02.2011.a. Optsiooni kasutamiseks
esitab õigustatud subjekt AS-le Tallink Grupp tahteavalduse vastavalt
optsioonilepingu tingimustele.
(5) Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektil ei ole õigust temale väljastatud
aktsiaoptsioone võõrandada.
(6) Aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse või ostetakse kuni 12
000 000 (kaksteisti miljonit) AS Tallink Grupp aktsiat. Seda, kas
aktsiaoptsiooni tingimuste täitmine toimub uute aktsiate emiteerimisega või
järelturult ostetud oma aktsiate arvel, otsustab nõukogu.
(7) Ühele aktsiaoptsiooni õigustatud subjektile võib käesolevate
aktsiaoptsioonitingimuste kohaselt väljastada mitte rohkem kui 780 000 (seitse
sada kaheksakümmend tuhat) aktsiat.
(8) Kogu aktsiaoptsiooniprogrammi lõpptähtajaks on 31.august 2011.a.
Aktsiaoptsiooniprogrammi täpsema ajakava ja realiseerimise korra ning
tingimused määrab kindlaks nõukogu.
(9) Aktsiaoptsiooni õigustatud subjekt, kelle lepinguline suhe AS-iga Tallink
Grupp või temaga ühte kontserni kuuluva ettevõtjaga lõppeb enne aktsiaoptsiooni
kasutamise õiguse tekkimist, kaotab õiguse optsiooni kasutamisele, välja arvatud
juhul, kui AS Tallink Grupp nõukogu otsustab teisiti. AS-i Tallink Grupp
nõukogul on õigus määrata täiendavaid optsiooni kasutamise õiguse lõppemise
aluseid.
(10) Aktsiaoptsiooni kasutamise hinna määrab nõukogu arvestades alljärgnevat:
a) kui aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse uusi aktsiaid, ei või
optsiooni kasutamiseks fikseeritud hind olla madalam aktsia kaalutud keskmisest
hinnast Tallinna Börsil optsiooni tingimuste kinnitamise päevale eelnenud
börsipäeval. Juhul, kui aktsiaoptsiooni tingimuste kinnitamise päevale eelnenud
börsipäeval AS-i Tallink Grupp aktsiatega tehinguid ei tehtud, on
aktsiaoptsiooni kasutamise hinnaks selle börsipäeva aktsia kaalutud keskmine
hind, millal viimati tehinguid tehti;
b) kui optsiooni tingimuste täitmiseks uusi aktsiaid ei emiteerita, ei või
optsiooni kasutamiseks fikseeritud hind olla madalam kui ostetud aktsiate
kaalutud keskmine hind.
(11) Kui aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse uusi aktsiaid,
annavad need aktsionärile õiguse saada dividende majandusaastal, millal aktsiad
emiteeriti ja kui otsustatakse dividendide maksmine.
(12) Välistada seoses aktsiaoptsiooniga aktsionäride eesõigus märkida
aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritavaid uusi aktsiaid.
Põhikirja muutmine.
AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku:
(1) muuta AS Tallink Grupp põhikirja punkti 4.1 esimest lauset ja sõnastada see
alljärgnevalt:
„ Aktsiaseltsi juhib ja esindab kolme- kuni seitsmeliikmeline juhatus.“
(2) muuta AS Tallink Grupp põhikirja punkti 4.2 ja sõnastada see järgmiselt:
„Aktsiaseltsi juhatuse esimehe määrab aktsiaseltsi nõukogu. Aktsiaseltsi
juhatuse esimehe ettepanekul on nõukogul õigus määrata juhatuse liikmete hulgast
juhatuse esimehe asetäitja, kes täidab juhatuse esimehe äraolekul tema
ülesandeid.“;
(3) täiendada AS Tallink Grupp põhikirja punkti 4.5 uue alapunktiga 8 järgmises
sõnastuses:
“ tütarettevõtja asutamine või lõpetamine.“
Oma-aktsiate omandamine.
AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku anda aktsiaseltsile õigus omandada AS
Tallink Grupp aktsiaid alljärgnevatel tingimustel:
(1) Aktsiaseltsil on ühe aasta jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest õigus
omandada oma aktsiaid.
(2) Aktsiaseltsi poolt omandatavate aktsiate nimiväärtuste summa ei tohi
kalendriaastas ületada 10% aktsiakapitalist.
(3) Ühe aktsia eest tasutav summa ei või olla suurem, kui aktsia omandamise
päeval Tallinna Börsil AS Tallink Grupp aktsia eest tasutud kõrgeim hind.
(4) Oma aktsiate eest tasutakse varast, mis ületab aktsiakapitali,
reservkapitali ja ülekurssi.
Nõukogu liikmete uuesti valimine ja tasustamine.
AS Tallink Grupp nõukogu kiidab heaks juhatuse ettepaneku ja esitab
üldkoosolekule otsustamiseks:
(1) Seoses tähtaja möödumisega valida AS Tallink Grupp nõukogu liikmeteks
järgnevaks volituste tähtajaks Ain Hanschmidt, Toivo Ninnas, Eve Pant ja Lauri
Kustaa Äimä.
(2) Tasustada nõukogu liikmeid vastavalt AS Tallink Grupp 17.01.2007.a.
aktsionäride otsusele nr. 9.
AS Tallink Grupp aktsionäride 17.01.2007.a.üldkoosoleku otsuse nr 7 tühistamine.
AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku tühistada AS Tallink Grupp aktsionäride
17.01.2007.a. üldkoosoleku otsus nr.7, millega määrati kindlaks tingimused
aktsiaoptsioonide programmiks, mis ei realiseerunud.
Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse
AS‑i Tallink Grupp aktsiaraamatu 18.01.2008.a. kella 08.00 seisu alusel
(äriseadustiku § 297 lg 5).
Korralisel üldkoosolekul osalejate registreerimiseks palume:
Füüsilistel isikutel esitada pass või ID kaart, esindajal lisaks volikiri;
Juriidiliste isikute seadusjärgsetel esindajatel esitada pass või ID kaart ja
koopia kehtivast äriregistrikaardist ning volitatud esindajatel lisaks eelpool
toodud dokumentidele juhatuse liikme poolt väljastatud volikiri.
AS-i Tallink Grupp korralise üldkoosoleku materjalidega, sealhulgas põhikirja
uue redaktsiooni ja AS‑i Tallink Grupp 2006/2007.a. majandusaasta aruandega on
võimalik tutvuda AS-i Tallink Grupp interneti kodulehel aadressil
http://www.tallink.com, Tallinna Börsi interneti kodulehel aadressil
http://www.ee.omxgroup.com ja AS-i Tallink Grupp kontoris, Tartu mnt. 13,
Tallinnas, III korrus.
Lugupidamisega AS Tallink Grupp juhatus
Lisainfo:
Janek Stalmeister
Finantsdirektor
AS Tallink Grupp
Tel. +372 6409 800
Fax. +372 6409 810
e-mail: janek.stalmeister@tallink.ee |