|
AS Tallink Grupp, Börsiteade
22.12.2006
KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU TEADE
Lugupeetud AS Tallink Grupp aktsionär!
AS Tallink Grupp (registrikood 10238429, asukoht ja aadress Tartu
mnt 13, 10145 Tallinn) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise
üldkoosoleku 17.jaanuaril 2007. a. Tallinnas, Hotelli Viru
konverentsikeskuses, aadressil Viru väljak 4.
Korralisest üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab kell
10.00 ning kestab kuni 10.45. Korraline üldkoosolek algab kell
11.00.
Korralise üldkoosoleku päevakord:
1. AS Tallink Grupp 01.09.2005.a.-31.08.2006.a. majandusaasta
aruande kinnitamine.
AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku kinnitada juhatuse
poolt esitatud AS Tallink Grupp 01.09.2005.a.-31.08.2006.a.
majandusaasta aruanne.
2. Kasumi jaotamine.
1) AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku 01.09.2005.a –
31.08.2006.a aruandeaasta puhaskasumist, mis moodustab 1 484
206 000 krooni, eraldada reservkapitali 74 210 300 krooni,
mille tulemusena reservkapital moodustab 101 710 300 krooni,
ning ülejäänud summa 1 409 995 700 krooni suunata eelmiste
perioodide jaotamata kasumisse.
2) AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku kasumi arvelt
aktsionäridele dividende mitte maksta.
3. Nõukogu liikmete premeerimine.
AS Tallink Grupp nõukogu esitab aktsionäridele AS Tallink
Grupp juhatuse ettepaneku maksta nõukogu liikmetele preemiat.
4. Põhikirja muutmine ja nõukogule aktsiakapitali suurendamise
õiguse andmine.
AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku:
1) Muuta AS Tallink Grupp põhikirja punkti 2.1. ja sõnastada
see järgnevalt:
„Aktsiaseltsi aktsiakapitali miinimumsuuruseks on
5 000 000 000 (viis miljardit) krooni. Aktsiaseltsi
maksimumkapitali suuruseks on 20 000 000 000 (kakskümmend
miljardit) krooni.”.
2) Muuta AS Tallink Grupp põhikirja punkti 2.4. teist lauset
ja sõnastada see alljärgnevalt:
“Nõukogul on õigus kahe aasta jooksul, alates 2007. aasta
01.märtsist, suurendada aktsiakapitali 400 000 000 krooni
võrra, tõstes aktsiakapitali kuni 7 138 170 400 kroonini.”.
5. Aktsiakapitali suurendamine fondiemissiooni teel.
AS-i Tallink Grupp nõukogu teeb aktsionäridele ettepaneku
kinnitatud 01.09.2005.a – 31.08.2006.a majandusaasta aruande
ja kasumi jaotamise otsuse alusel suurendada aktsiaseltsi
aktsiakapitali fondiemissiooni teel järgmistel tingimustel:
1) Suurendada AS Tallink Grupp aktsiakapitali ülekursi
(3 208 578 400 krooni) ja eelmiste perioodide jaotamata kasumi
(1 845 049 400 krooni) arvel sissemakseid tegemata
(fondiemissioon) 5 053 627 800 krooni võrra, lastes iga
olemasoleva aktsia kohta välja 3 (kolm) uut aktsiat
nimiväärtusega 10 krooni aktsia. Kokku lastakse välja 505 362
780 uut aktsiat. Fondiemissiooni tulemusena suureneb
aktsiakapital 1 684 542 600 kroonilt 6 738 170 400 kroonini.
2) Fondiemissioonis osalevad need aktsionärid, kes on 31.
jaanuari 2007.a. kella 8.00 seisuga kantud AS-i Tallink Grupp
aktsionäride nimekirja. Kõik fondiemissioonis osalevad
aktsionärid omandavad iga olemasoleva aktsia kohta 3 (kolm)
uut aktsiat.
3) Fondiemissiooni käigus emiteeritud uued aktsiad kantakse
aktsionäride väärtpaberikontodele hiljemalt 02. veebruaril
2007.a.
4) Fondiemissiooni teel välja lastavad aktsiad annavad õiguse
dividendidele alates 01.septembril 2006.a. alanud
majandusaastast.
6. Oma aktsiate omandamise õiguse andmine.
AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku anda aktsiaseltsile
õigus omandada AS Tallink Grupp aktsiaid alljärgnevatel
tingimustel:
1) Aktsiaseltsil on ühe aasta jooksul üldkoosoleku otsuse
vastuvõtmisest õigus omandada oma aktsiaid.
2) Aktsiaseltsi poolt omandatavate aktsiate nimiväärtuste
summa ei tohi kalendriaastas ületada 5% aktsiakapitalist.
3) Ühe aktsia eest tasutav summa ei või olla suurem, kui
aktsia omandamise päeval Tallinna Börsil AS Tallink Grupp
aktsia eest tasutud kõrgeim hind.
4) Oma aktsiate eest tasutakse varast, mis ületab
aktsiakapitali, reservkapitali ja ülekurssi.
5) Oma aktsiad tuleb võõrandada ühe aasta jooksul alates
aktsiate omandamisest.
7. Aktsiaoptsioonide tingimuste kinnitamine.
1) AS Tallink Grupp nõukogu teeb AS-i Tallink Grupp ja temaga
ühte kontserni kuuluvate ettevõtjate juhtivtöötajate
motiveerimiseks ettepaneku anda nõukogule volitused väljastada
aktsiaoptsioone järgmistel tingimustel:
(1) AS Tallink Grupp nõukogul on õigus väljastada kokku kuni 4
000 000 (neli miljonit) aktsiaoptsiooni, kusjuures iga
aktsiaoptsioon annab õigustatud subjektile õiguse osta 1 (üks)
AS-i Tallink Grupp aktsia.
(2) Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektid ja neile müüdavate
aktsiate arvu määrab AS-i Tallink Grupp nõukogu. AS Tallink
Grupp nõukogu valib aktsiaoptsiooni õigustatud subjektid AS-i
Tallink Grupp ja temaga ühte kontserni kuuluvate ettevõtjate
juhtivtöötajate hulgast, kusjuures juhtivtöötajatena
käsitletakse nii töösuhtes olevaid isikuid kui ka juhtorganite
liikmeid. Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektideks ei või
määrata AS Tallink Grupp nõukogu liikmeid. AS-i Tallink Grupp
juhatusel on õigus esitada nõukogule ettepanekuid
aktsiaoptsiooni õigustatud subjektide määramiseks.
Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektide arv kokku ei või olla
suurem kui 90.
(3) Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektil ei ole õigust temale
väljastatud aktsiaoptsioone võõrandada.
(4) Aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse või
ostetakse kuni 4 000 000 (neli miljonit) AS Tallink Grupp
aktsiat. Seda, kas aktsiaoptsiooni tingimuste täitmine toimub
uute aktsiate emiteerimisega või järelturult ostetud oma
aktsiate arvel, otsustab nõukogu.
(5) Ühele aktsiaoptsiooni õigustatud subjektile võib
käesolevate aktsiaoptsioonitingimuste kohaselt väljastada
mitte rohkem kui 260 000 aktsiat.
(6) Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektil on optsiooni
kasutamise õigus ajavahemikus 17. jaanuarist 2008.a. kuni
17.aprillini 2008.a. Optsiooni kasutamiseks esitab õigustatud
subjekt AS-le Tallink Grupp vastava tahteavalduse.
(7) Aktsiaoptsiooni õigustatud subjekt, kelle lepinguline suhe
AS-iga Tallink Grupp või temaga ühte kontserni kuuluva
ettevõtjaga lõppeb enne aktsiaoptsiooni kasutamise õiguse
tekkimist, kaotab õiguse optsiooni kasutamisele, välja arvatud
juhul, kui AS Tallink Grupp nõukogu otsustab teisiti. AS-i
Tallink Grupp nõukogul on õigus määrata täiendavaid optsiooni
kasutamise õiguse lõppemise aluseid.
(8) Aktsiaoptsiooni kasutamise hind määratakse järgmiselt:
a) kui aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse
uusi aktsiaid, ei või optsiooni kasutamiseks fikseeritud hind
olla madalam aktsia kaalutud keskmisest hinnast Tallinna
Börsil optsiooni tingimuste kinnitamise päevale eelnenud
börsipäeval. Juhul, kui aktsiaoptsiooni tingimuste kinnitamise
päevale eelnenud börsipäeval AS-i Tallink Grupp aktsiatega
tehinguid ei tehtud, on aktsiaoptsiooni kasutamise hinnaks
selle börsipäeva aktsia kaalutud keskmine hind, millal viimati
tehinguid tehti;
b) kui optsiooni tingimuste täitmiseks uusi aktsiaid ei
emiteerita, ei või optsiooni kasutamiseks fikseeritud hind
olla madalam kui ostetud aktsiate kaalutud keskmine hind.
(9) Nõukogul on juhul, kui Tallinna Börs selleks nõusoleku
annab, õigus muuta aktsiaoptsiooni kasutamise hinda.
(10) Kui aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse
uusi aktsiaid, annavad need aktsionärile õiguse saada
dividende majandusaasta eest, mis algab 1. septembril 2007.a,
kui otsustatakse dividendide maksmine.
2) AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku välistada seoses
aktsiaoptsiooniga aktsionäride eesõigus märkida
aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritavaid uusi
aktsiaid.
8. Nõukogu liikmete valimine.
AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku valida AS Tallink
Grupp nõukogu liikmeks järgnevaks volituste tähtajaks Sunil
Kumar Nair ja uueks nõukogu liikmeks Kalev Järvelill.
9. Nõukogu liikmetele tasu määramine.
AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku määrata nõukogu
esimehe tasuks 30 000 krooni kuus ja nõukogu muude liikmete
tasuks 25 000 krooni kuus.
10. Audiitori nimetamine ja tasustamise korra määramine.
AS Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku:
1) nimetada 01.09.2006.a. - 31.08.2007.a. majandusaasta
audiitorkontrolli läbiviijaks audiitorühing KPMG Baltics AS;
2) audiitorite tegevuse tasustamine toimub eelnevalt AS
Tallink Grupp nõukogu poolt kinnitatud audiitorteenuse lepingu
alusel, kusjuures tasu määramisel võetakse aluseks audiitori
tunnitasu tariif.
Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring
määratakse AS-i Tallink Grupp aktsiaraamatu 06.jaanuari 2007. a
kella 08.00 seisu alusel (äriseadustiku § 297 lg 5).
Korralisel üldkoosolekul osalejate registreerimiseks palume:
Füüsilistel isikutel esitada pass või ID kaart, esindajal lisaks
volikiri;
Juriidiliste isikute seadusjärgsetel esindajatel esitada pass või
ID kaart ja koopia kehtivast äriregistrikaardist ning volitatud
esindajatel lisaks eelpool toodud dokumentidele juhatuse liikme
poolt väljastatud volikiri.
AS-i Tallink Grupp korralise üldkoosoleku materjalidega, sealhulgas
põhikirja uue redaktsiooni, AS-i Tallink Grupp 2005/2006. a
majandusaasta aruande ning üldkoosoleku päevakorras arutamisele
tulevate küsimuste täiendavate selgitustega on võimalik tutvuda AS-
i Tallink Grupp interneti kodulehel aadressil www.tallink.com,
Tallinna Börsi interneti kodulehel aadressil
http://www.ee.omxgroup.com ja AS-i Tallink Grupp kontoris, Tartu
mnt. 13, Tallinnas, III korrus.
Lugupidamisega AS Tallink Grupp juhatus
Eesti krooni vahetuskurss on fikseeritud euro suhtes 1 EUR =
15,6466 EEK |