|
AS Tallink Grupp, Börsiteade
22.12.2006
Täiendav informatsioon üldkoosolekule
Seletuskiri üldkoosoleku päevakorra punktidele
Aktsiakapitali suurendamine fondiemissiooni teel ja AS
Tallink Grupp põhikirja muutmine:
Toetamaks AS-i Tallink Grupp laienemist ning uusi
investeeringuid möödunud 2005/06 majandusaasta jooksul
suurendati mitmel korral ettevõtte aktsiakapitali
täiendavate sissemaksete teel. Aktsiakapitali
suurendamistest tingituna on bilansis omakapitali osas
kajastatud suhteliselt suur aktsiakapitali ülekurss (aazio).
Selleks, et omakapital kajastaks adekvaatselt aktsionäride
poolt ettevõttesse paigutatud vahendeid, on tehtud
üldkoosolekule ettepanek suurendada aktsiakapitali aazio
ning jaotamata kasumi arvelt. Lisaks paremale omakapitali
struktuuri kajastamisele loob suurem aktsiakapital tugevama
aluse tulevaste eesmärkide saavutamiseks ja ettevõtte
edasiseks laienemiseks ning koostööpartnerite, pankade ja
ettevõtte vahelise usalduse tõstmiseks.
Lähtudes 2005/2006 majandusaasta 31.08.2006. seisuga
koostatud bilansis kajastatud kirjetest, on võimalik
suurendada aktsiakapitali omakapitali arvel ilma täiendavate
sisemakseteta ehk fondiemissiooni abil
Fondiemissiooni läbiviimiseks on vajalik eelnevalt muuta AS
Tallink Grupp põhikirja punkti, mis sätestab aktsiakapitali
miinimum- ja maksimumsuurused. Nimetatud nõue tuleneb
äriseadustiku § 341 lg-st 3, mille kohaselt tuleb põhikirja
muutmine otsustada enne aktsiakapitali suurendamist.
Vastavalt kehtivale põhikirjale on miinimumkapital 1
365 000 000 krooni ja maksimumkapital 5 460 000 000 krooni.
Selleks, et viia läbi nimetatud fondiemissioon
aktsiakapitali suurendamiseks 6 738 170 400 kroonini, tuleb
tõsta põhikirjajärgset aktsiakapitali miinimum- ja
maksimumsuurust. Vastavalt Nõukogu ettepanekule oleks
aktsiakapitali miinimumsuuruseks 5 000 000 000 krooni ja
maksimumsuuruseks 20 000 000 000 krooni
Fondiemissiooni korral suureneb iga 31.01.2007 seisuga AS-i
Tallink Grupp aktsionäride nimekirja kantud aktsionäri osa
aktsiakapitalis võrdeliselt tema aktsiate nimiväärtusega
arvestusega, et üks aktsia annab õiguse saada juurde kolm
uut aktsiat. Samuti tuleb vastavalt ettepanekule
üldkoosoleku otsuses sätestada, et fondiemissiooni teel
väljalastavad aktsiad annavad õiguse dividendidele alates 1.
septembrist 2006 alanud majandusaastast. Fondiemissiooni
teel aktsiakapitali suurendamisel osalemiseks ettevõtte
aktsionäridel eraldi märkimisavaldust ning muid protseduure
teostada pole vaja. Iga olemasoleva aktsia kohta kolme uue
aktsia kanded toimuvad Eesti Väärtpaberite Keskregistris
automaatselt AS-i Tallink Grupp avalduse alusel.
Aktsiaoptsioonid:
AS Tallink Grupp on seoses Superfast laevade ning Silja Oy
Ab omandamisega möödunud majandusaastal oluliselt kasvanud.
Sellest tulenevalt on kontserniga liitunud ja tööle võetud
uusi juhtivtöötajaid, kelle jaoks on Tallink uus
töökeskkond, kus nad peavad olema hästi motiveeritud, et
firma edukalt areneks. Motiveerituse tagamiseks tehakse
ettepanek siduda juhtivtöötajad Tallink’i aktsia edukusega
börsil, mis peaks peegeldama ettevõtte tegevuse tulemust.
AS Tallink Grupp nõukogu teeb AS-i Tallink Grupp ja temaga
ühte kontserni kuuluvate ettevõtete juhtivtöötajate
motiveerimiseks ettepaneku anda Nõukogule volitused
väljastada aktsiaoptsioone maksimaalselt kuni 90-le isikule
järgmistel tingimustel:
AS Tallink Grupp Nõukogul on õigus väljastada kokku kuni 4
000 000 (neli miljonit) aktsiaoptsiooni, kusjuures iga
aktsiaoptsioon annab selle omanikule õiguse osta 1 (ühe) AS-
i Tallink Grupp aktsia. Optsioonisaajad ja neile müüdavate
aktsiate arvu määrab AS-i Tallink Grupp Nõukogu kontserni
kuuluvate ettevõtete juhtivtöötajate hulgast, kusjuures
juhtivtöötajatena käsitletakse nii töösuhtes olevaid isikuid
kui ka juhtorganite liikmeid. Optsioone ei väljastata AS-i
Tallink Grupp Nõukogu liikmetele. Väljastatud
aktsiaoptsioone ei ole lubatud võõrandada.
Aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse või
ostetakse kuni 4 000 000 (neli miljonit) AS Tallink Grupp
aktsiat. Seda, kas aktsiaoptsiooni tingimuste täitmine
toimub uute aktsiate emiteerimisega või järelturult ostetud
oma aktsiate arvel, otsustab AS Tallink Grupp Nõukogu.
Ühele isikule võib optsioone väljastada maksimaalselt 260
000 aktsiale.
Väljastatud optsioone saab kasutada ajavahemikus 17. jaanuar
2008 kuni 17.aprill 2008 optsiooniomaniku vastava avalduse
alusel.
Isik, kelle lepinguline suhe AS-iga Tallink Grupp või temaga
ühte kontserni kuuluva ettevõtjaga lõppeb enne
aktsiaoptsiooni kasutamise õiguse tekkimist, kaotab õiguse
optsiooni kasutamisele, välja arvatud juhul, kui AS Tallink
Grupp Nõukogu otsustab teisiti. AS-i Tallink Grupp nõukogul
on õigus määrata täiendavaid optsiooni kasutamise õiguse
lõppemise aluseid.
Aktsiaoptsiooni kasutamise hind määratakse järgmiselt:
a) kui aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse
uusi aktsiaid, ei või optsiooni kasutamiseks fikseeritud
hind olla madalam aktsia kaalutud keskmisest hinnast
Tallinna Börsil optsiooni tingimuste kinnitamise päevale
eelnenud börsipäeval. Juhul, kui aktsiaoptsiooni tingimuste
kinnitamise päevale eelnenud börsipäeval AS-i Tallink Grupp
aktsiatega tehinguid ei tehtud, on aktsiaoptsiooni
kasutamise hinnaks selle börsipäeva aktsia kaalutud keskmine
hind, millal viimati tehinguid tehti;
b) kui optsiooni tingimuste täitmiseks uusi aktsiaid ei
emiteerita, ei või optsiooni kasutamiseks fikseeritud hind
olla madalam kui ostetud aktsiate kaalutud keskmine hind.
Juhul, kui Tallinna Börs selleks nõusoleku annab, on
Nõukogul õigus muuta aktsiaoptsiooni kasutamise hinda.
Kui aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse uusi
aktsiaid, annavad need aktsionärile õiguse saada dividende
1. septembril 2007 algava majandusaasta eest juhul , kui
otsustatakse dividendide maksmine.
AS-i Tallink Grupp Nõukogu teeb ettepaneku välistada
aktsiaoptsiooniga aktsionäride eesõigus märkida
aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritavaid uusi
aktsiaid.
Nõukogu õigus suurendada aktsiakapitali
Vastavalt äriseadustiku § 349 võib põhikirjaga anda
Nõukogule õiguse kuni kolmeks aastaks suurendada
aktsiakapitali sissemaksete tegemise teel, kusjuures Nõukogu
ei või suurendada aktsiakapitali rohkem kui poole võrra
aktsiakapitalist, mis oli ajal kui nõukogu sai õiguse
suurendada aktsiakapitali. Esitatud põhikirja muudatuse
ettepaneku kohaselt on AS-i Tallink Grupp Nõukogul õigus
alates 01.03.2007 kahe aasta jooksul suurendada ettevõtte
aktsiakapitali 400 000 000 krooni ehk 40 000 000 aktsia
võrra. Vastav õigus annab ettevõttele paindliku võimaluse
tulevikus vajadusel täiendavat kapitali kaasata , et toetada
ettevõtte edasist arengut. Samas on aktsiakapitali
suurendamise õigusest tulenevalt võimalik täita ka
aktsiaoptsiooni tingimusi.
Oma aktsiate omandamise õigus
Ettevõtte kapitali ja käibevahendite optimeerimiseks on
tehtud ettepanek anda aktsiaseltsile õigus omandada AS-i
Tallink Grupp aktsiaid ühe aasta jooksul alates vastava
õiguse kinnitamisest. Omandatavate aktsiate nimiväärtuste
summa ei tohi kalendriaastas ületada 5% aktsiakapitalist
ning ühe aktsia eest tasutav summa ei või olla suurem, kui
aktsia omandamise päeval Tallinna Börsil AS Tallink Grupp
aktsia eest tasutud kõrgeim hind. Oma aktsiate eest
tasutakse varast, mis ületab aktsiakapitali, reservkapitali
ja ülekurssi. Oma aktsiad tuleb võõrandada ühe aasta jooksul
alates aktsiate omandamisest.
AS Tallink Grupp nõukogu aruanne
01.09.2005.a. – 31.08.2006.a. majandusaasta aruande kohta
AS Tallink Grupp nõukogu võttis möödunud majandusaastal
vastu otsuseid koosolekutel ning kirjalike otsustena kokku
20-l korral.
Tähtsamate otsuste seas olid alljärgnevad:
- tulenevalt üldkoosoleku otsusest suurendada aktsiakapitali
uute aktsiate väljalaskmise teel, määras nõukogu aktsia
ülekursiks uute aktsiate väljalaskmisel 72 krooni 50 senti
aktsia kohta;
- kiideti heaks juhatuse otsus sõlmida laevatehasega Aker
Finnyards uue reisilaeva ehitusleping, valmimisajaga 2008.a.
I poolaastal;
- kiideti heaks m/l Tallink Autoexpress müük;
- kiideti heaks kolme kiirlaeva Superfast VII, Superfast
VIII ja Superfast IX soetamine ning sellega kaasneva muu
vara soetamine;
- kiideti heaks Silja Oy Ab 100% aktsiate omandamise tehing.
Nimetatud tehingu lõpuleviimise võimaldamiseks ning täitmaks
tehingu tingimusi tasumise osas tehti ettepanek
üldkoosolekule muuta põhikirja ning suurendada
aktsiakapitali;
- seoses tähtaja lõppemisega valiti juhatuse liikmeks ning
määrati juhatuse esimeheks Enn Pant;
- tehti ettepanekud üldkoosolekule muuta põhikirja ning
suurendada aktsiakapitali täitmaks Silja Oy Ab aktsiate
omandamise tehingust tulenevaid tingimusi;
- valiti juhatuse liikmeteks Antti Pankakoski ning Lembit
Kitter;
Lisaks on nõukogu regulaarselt tutvunud ülevaadetega
aktsiaseltsi majandustegevusest ja majandustulemustest.
AS-i Tallink Grupp nõukogu vaatas 01.09.2005 - 31.08.2006
majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku läbi
18. detsembril 2006.a. toimunud koosolekul. Nõukogu kiidab
heaks juhatuse poolt esitatud 01.09.2005.a. – 31.08.2006.a.
majandusaasta aruande ning kasumi jaotamise ettepaneku.
Nõukogu kiidab ühtlasi heaks ka juhatuse tegevuse
aruandeperioodil.
Toivo Ninnas
Nõukogu esimees
PROJEKT
AKTSIASELTS TALLINK GRUPP
PÕHIKIRI
Aktsiaseltsi Hansatee Grupp põhikiri on kinnitatud
09.06.1997.a. üldkoosoleku otsusega.
1. AKTSIASELTSI ÄRINIMI, ASUKOHT, TEGEVUSALA JA
MAJANDUSAASTA
1.1 Aktsiaseltsi ärinimi on Aktsiaselts Tallink Grupp
(lühendatult AS Tallink Grupp).
1.2 Aktsiaseltsi asukoht on Tallinn.
1.3 Aktsiaseltsi tegevusaladeks on:
1) meretranspordi korraldamine ja laevade agenteerimine;
2) meritsi reisijate, transpordivahendite ja kaupade vedu
ning selle tegevusega seonduvate teenuste osutamise
korraldamine;
3) transiitvedude korraldamine;
4) laomajanduse korraldamine;
5) esindus-ja agendifunktsioonide teostamine ja
kaubandustegevus, sealhulgas alkoholi ja tubakatoodete
jaemüük laevades.
1.4 Aktsiaseltsi majandusaasta algab 01. septembril ja
lõpeb 31. augustil.
1.5 Aktsiaselts on asutatud määramata ajaks.
2. AKTSIAKAPITAL, AKTSIAD JA RESERVKAPITAL
2.1 Aktsiaseltsi aktsiakapitali miinimumsuuruseks on
5 000 000 000 (viis miljardit) krooni. Aktsiaseltsi
maksimumkapitali suuruseks on 20 000 000 000
(kakskümmend miljardit) krooni.
2.2 Aktsiakapital on jaotatud 10 kroonise nimiväärtusega
nimelisteks aktsiateks. Iga aktsia annab aktsionärile
üldkoosolekul 1 (ühe) hääle. Aktsiaseltsil on
elektrooniline aktsiaraamat ning aktsia omanikeks
loetakse need isikud, kes on kantud aktsiaraamatusse.
Aktsiate kohta aktsiatähte välja ei anta.
2.3 Aktsiate eest tasutakse rahaliste ja mitterahaliste
sissemaksetega. Mitterahalise sissemakse väärtuse
hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse
harilik väärtus. Mitterahalist sissemakset hindab
juhatus, kui seadus ei sätesta teisti. Kui
mitterahalise sissemakse eseme hindamiseks on olemas
üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise
sissemakse ese hinnata ekspertide poolt.
2.4 Aktsiakapitali suurendamise otsustab üldkoosolek, kui
selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul
esindatud aktsiatega määratud häältest. Nõukogul on
uigus kahe aasta jooksul, alates 2007.aasta
01.märtsist, suurendada aktsiakapitali 400 000 000
(neljasaja miljoni) krooni võrra, tõstes
aktsiakapitali kuni 7 138 170 400 (seitsme miljardi
sajakolmekümne kaheksa miljoni sajaseitsmekümne
tuhande neljasaja) kroonini.
2.5 Kahjumi katmiseks ja aktsiakapitali suurendamiseks
moodustab aktsiaselts reservkapitali, mille suuruseks
on 1/10 (üks kümnendik) aktsiakapitalist.
Aktsiakapitali suurendamisel ilma põhikirja muutmata
suurendatakse proportsionaalselt ka aktsiaseltsi
reservkapitali. Põhikirjas ettenähtud suuruse
saavutamiseni kantakse reservkapitali igal aastal
vähemalt 1/20 puhaskasumist.
3. AKTSIATE VÕÕRANDAMINE, KOORMAMINE JA PÄRANDAMINE
3.1 Aktsionär võib aktsia vabalt võõrandada.
3.2 Aktsionär võib aktsia pantida kirjaliku
käsutustehingu alusel pandi seadmise kohta. Aktsia
pantimise kohta peab olema tehtud vastav märge Eesti
väärtpaberite keskregistris
3.3 Aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema
pärijatele.
4. JUHATUS
4.1 Aktsiaseltsi juhib ja esindab viie- kuni
seitsmeliikmeline juhatus. Juhatuse liikmed valib
aktsiaseltsi nõukogu kuni kolmeks aastaks. Lubatud on
juhatuse liikmete korduv valimine.
4.2 Aktsiaseltsi juhatuse esimehe määrab aktsiaseltsi
nõukogu.
4.3 Juhatus võtab otsused vastu poolthäälte enamusega.
Juhatuse liige ei võta osa hääletamisest, kui
otsustatakse nõusoleku andmist tehingu sõlmimiseks
aktsiaseltsi ja juhatuse liikme vahel, samuti
aktsiaseltsi ja juriidilise isiku vahel, milles
juhatuse liikmel või tema lähikondsel on oluline
osalus.
4.4 Juhatuse töökorraldus määratakse kindlaks juhatuse
otsusega.
4.5 Juhatusel on õigus ilma nõukogu nõusolekuta teha
aktsiaseltsi nimel tehinguid, millega kaasneb:
1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes;
2) ettevõtte omandamine, võõrandamine ja selle tegevuse
lõpetamine;
3) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade
võõrandamine ja koormamine;
4) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine;
5) investeeringute tegemine, mis ületavad selleks
majandusaastaks ettenähtud summa;
6) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks
majandusaastaks ettenähtud summa;
7) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see
väljub igapäevase majandustegevuse raamest.
4.6 Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada
iga juhatuse liige iseseisvalt.
5. NÕUKOGU
5.1 Aktsiaseltsi nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust,
korraldab aktsiaseltsi juhtimist, kinnitab aktsiaseltsi
aastaeelarve ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse
üle.
5.2 Aktsiaseltsi nõukogu on viie- kuni seitsmeliikmeline.
Nõukogu valitakse üldkoosoleku poolt kolmeks aastaks.
Lubatud on nõukogu liikmete korduv valimine.
5.3 Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe.
5.4 Nõukogu teeb otsuseid seaduses sätestatud korras ja
pädevuses.
5.5 Nõukogu liige ei võta osa hääletamisest, kui
otsustatakse nõusoleku andmist tehingu sõlmimiseks
aktsiaseltsi ja nõukogu liikme vahel, samuti
aktsiaseltsi ja juriidilise isiku vahel, milles nõukogu
liikmel või tema lähikondsetel on oluline osalus.
6. ÜLDKOOSOLEK
6.1 Üldkoosoleku kutsub kokku juhatus. Üldkoosoleku
toimumise koht määratakse kindlaks üldkoosoleku
kokkukutsumise teates.
6.2 Korralise üldkoosoleku kutsub juhatus kokku hiljemalt
kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Erakorraline
üldkoosolek kutsutakse kokku seaduses sätestatud
tingimustel. Korralise üldkoosoleku toimumisest peab
ette teatama vähemalt kolm nädalat. Erakorralise
üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt ühe
nädala. Üldkoosoleku toimumise teates peab ette näitama
seaduses sätestatud andmed.
6.3 Üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel
on esindatud üle poole aktsiatega määratud häältest. Kui
üldkoosolek ei ole otsustusvõimeline, kutsub juhatus
kolme nädala, kuid mitte varem kui seitsme päeva pärast,
kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus koosolek on
pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul
esindatud häälte hulgast.
6.4 Üldkoosolek võtab vastu otsuseid seaduses sätestatud
korras.
6.5 Üldkoosoleku otsused protokollitakse.
6.6 Iga aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle.
7. ARUANDED
7.1 Juhatus peab seaduses sätestatud korras ja
tähtpäevaks koostama raamatupidamise aastaaruande ja
tegevusaruande ning esitama need kontrollimiseks
audiitorile.
7.2 Audiitorkontrolli läbinud majandusaasta aruande
esitab juhatus seisukoha võtmiseks nõukogule ning
kinnitamiseks üldkoosolekule.
8. KASUMI JAOTAMINE
8.1 Aktsionärile makstakse osa jaotatavast puhaskasumist
(dividend) vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele.
Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek vastavalt juhatuse
poolt eelnevalt nõukoguga kooskõlastatud ettepanekule.
Üldkoosolek ei või kinnitada suuremat dividendi, kui on
juhatuse ettepanekus.
8.2 Aktsiaseltsile kuuluvaid oma aktsiaid kasumi
jaotamisel ei arvestata.
9.LIKVIDEERIMINE, ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA
ÜMBERKUJUNDAMINE
9.1 Aktsiaseltsi likvideerimine, ühinemine, jagunemine ja
ümberkujundamine toimub seaduses sätestatud korras.
9.2 Aktsiaseltsi likvideerijaks on juhatus või
üldkoosoleku poolt määratud likvideerimiskomisjon.
10. PÕHIKIRJA MUUTMINE
10.1 Põhikirja muutmise otsus tuleb üldkoosolekul vastu
võtta vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häälte
enamusega.
Põhikirja on muudetud ................................a.
korralise üldkoosoleku otsusega.
Andres Hunt
Juhatuse liige
Informatsioon nõukogu liikme kandidaadi kohta
KALEV JÄRVELILL (sündinud 1965) on lõpetanud Tartu Ülikooli
majandusteaduskonna 1993.a., töötanud EV
Rahandusministeeriumi asekantslerina 1994.a. kuni 1995.a.
ning 1995.a. kuni 1998.a. riigi Maksuameti peadirektorina.
Kalev Järvelill valiti AS Tallink Grupp juhatuse liikmeks
1998.a.
Lisaks on Kalev Järvelill järgmiste äriühingute nõukogu
liige: AS Infortar, AS HTG Invest, AS Hansatee Cargo, AS
Tallink Baltic, AS Tallink Scandinavian, AS V.S & I, Silja
Line Eesti AS, OÜ Linandell, OÜ Vara HTG, OÜ HT Hulgi
Tolliladu, OÜ TLG Hotell, OÜ TLG Meedia ning AS-i Tallink
juhatuse liige.
Kalev Järvelill omab AS-s Tallink Grupp otsese ja kaudse
osalusena kokku 10,02% aktsiatest.
Informatsioon audiitorite kohta
Juhtivaks audiitoriks on Andres Root, kes on Audiitorühingu
KPMG Baltics AS-i nõukogu esimees ja partner. Ta on
vannutatud audiitor alates 1990.a. Andres Root kuulub
Audiitortegevuse kutsekomisjoni. Ta on aastaid nõustanud
KPMG võtmekliente rahvusvaheliste finantsaruandluse
standardite, raamatupidamisalase seadusandluse ning Eesti
maksuseadusandluse ja maksukorralduse valdkonnas.
Andres Root ei oma AS Tallink Grupp aktsiaid.
Täitev audiitor on Eero Kaup, kes on vannutatud audiitor
alates 1998.a. Tema põhikompetentsid on rahvusvahelised
raamatupidamise standardid (IFRS); US GAAP, konsolideeritud
finantsaruanded ja äriühenduste arvestus. Aastatel 2001-
2002 töötas Eero Kaup KPMG USA-s, mis võimaldas tal osaleda
mitmetes maailma suurimate ettevõtete auditites.
Eero Kaup ei oma AS Tallink Grupp aktsiaid.
Eesti krooni vahetuskurss on fikseeritud euro suhtes 1 EUR =
15,6466 EEK
Lisainfo:
Janek Stalmeister
AS Tallink Grupp
Finantsdirektor
Tel: +372 6409 800 |