Börsiteade: Seletuskiri aktsionäride üldkoosoleku päevakorrapunktidele

AS Tallink Grupp, Börsiteade
14.06.2006

Seletuskiri aktsionäride üldkoosoleku päevakorrapunktidele

Seletuskiri AS-i Tallink Grupp erakorralise aktsionäride üldkoosoleku päevakorrapunktidele

AS Tallink Grupp (“Tallink”, TSE:TAL1T ET, www.tallink.com) andis 12.06.2006. a Tallinna Börsi vahendusel teada, et Tallink ja Sea Containers Ltd (“Sea Containers”, NYSE: SCRA and SCRB, www.seacontainers.com) sõlmisid 11.06.2006. a lepingu (“Leping”), mille kohaselt Sea Containers müüb Tallinkile oma Läänemere laevandustegevust koondava tütarettevõtja Silja Oy Ab (“Silja”).

Silja on Soome laevandusäriühing, mis tegutseb Läänemerel ja pakub klientidele kõrgekvaliteetseid reisijate- ja kaubaveo teenuseid. Silja on hetkel osa Sea Containersi reisijate- ja kaubaveo divisjonist. Täpsemat infot Silja kohta leiab käesolevast teatest allpool ning aadressilt www.silja.fi.

Äriseadustik ei sätesta nõuet, et Tallinki aktsionärid peavad Lepinguga nõustuma. Samas Silja omandamise tehing, millega seoses on Tallink ja tema tütarettevõtjad sõlminud või sõlmivad mitmed erinevad lepingud, sealhulgas lisaks Lepingule ka näiteks finantseerimislepingud (ka erinevad tagatislepingud), ning teevad mitmed muud toimingud, on olulise osaluse omandamise tehing Tallinna Börsi reglemendi tähenduses, mille Tallink peab esitama aktsionäride üldkoosolekule kinnitamiseks. Samuti on tehingu lõpuleviimiseks vajalik aktsionäride üldkoosoleku poolt teatud muude otsuste vastuvõtmine.

Selleks, et Tallinki aktsionäride üldkoosolekul oleks võimalik tehingut kinnitada ja tehingu lõpuleviimiseks vajalikke otsuseid vastu võtta, on alljärgnevalt esitatud põhjalik teave tehingu tingimustest, selle mõjudest ning Silja juhtorganitest ja majandustegevusest. Samuti on esitatud selgitused aktsionäride üldkoosoleku poolt vastuvõetavate otsuste kohta.

Silja omandamise tehing on struktureeritud aktsiate müügi tehinguna, mille käigus Tallink ja tema 100%-line tütarettevõtja AS Tallink Scandinavian omandavad Sea Containersi tütarettevõtjalt Silja Holdings Limited’ilt 100% Silja Oy Ab aktsiatest (s.o 62 897 682 aktsiat) koos valdava osaga Silja laevandusettevõttest.

Tehingu lõpuleviimine sõltub tavapäraste tingimuste täitmisest, sh asjaomaste riikide konkurentsiametite lubade ja ülalkirjeldatud Tallinki aktsionäride heakskiidu saamisest. Leping sisaldab tingimust, et tehingu lõpuleviimine peab toimuma hiljemalt 28. juuliks 2006. a.

Vastavalt Lepingule on Silja aktsiate eest tasutav summa 450 miljonit eurot (7,041 miljardit krooni) ja 5 miljonit Tallinki poolt emiteeritavat Tallinki uut lihtaktsiat. Lepingu kohaselt tasub Silja Holdings Limited 5 miljoni Tallinki uue lihtaktsia eest samas väärtuses Silja aktsiatega. Tallinki uute aktsiate emissioon peab Lepingu kohaselt olema lõpule viidud 31. augustiks 2006. a. Tehingu lõpuleviimisel Tallinkile |leantavad Silja aktsiad antakse omakorda üle AS-ile Tallink Scandinavian, kes omab seejärel 100% Silja aktsiatest. AS Tallink Scandinavian pandib 100% Silja aktsiatest omandamistehingut finantseerivate pankade kasuks Silja olemasolevate laenude refinantseerimiseks kasutava 350 miljoni euro suuruse laenu ühe tagatisena. Omandatavate Silja aktsiate eest tasumiseks Sea Containersi tütarettevõtjale Silja Holdings Limited’ile emiteeritavaid Tallinki aktsiaid ei tohi müüa ilma Tallinki nõusolekuta 12 kuu jooksul arvates tehingu lõpuleviimisest.

Selleks, et Tallink saaks oma Lepingust tulenevaid kohustusi täita, on vajalik, et aktsionäride üldkoosolek otsustaks hiljemalt tehingu lõpuleviimise hetkeks suurendada Tallinki aktsiakapitali ja emiteerida 5 miljonit uut lihtaktsiat selliselt, et seniste aktsionäride märkimise eesõigus oleks välistatud ning uute aktsiate märkimise õigus antakse Silja Holdings Limited’ile. Arvestades asjaolu, et Lepingu kohaselt tasub Silja Holdings Limited uute Tallinki aktsiate eest mitte rahas vaid osade Silja aktsiatega, on vajalik aktsiakapitali suurendamise otsuses sätestada, et aktsiate eest tasumine toimub mitterahalise sissemaksena, milleks on selline arv Silja aktsiaid, mille väärtus vastab uute Tallinki aktsiate nimiväärtusele ja ülekursile. Ülekursi suuruse otsustamine on aktsionäride üldkoosoleku pädevuses, kusjuures äriseadustiku § 342 p 7 kohaselt võib aktsionäride üldkoosolek määrata ülekursi kas kindla summana või ülekursi alampiirina, millest kõrgema ülekursi võib nõukogu määrata kuni märkimise alguseni. Uute aktsiate märkimise ja nende eest tasumise aja kindlaksmääramisel on oluline silmas pidada, et Lepingu kohaselt on eeldatavaks tehingu lõpuleviimise kuupäevaks 30. juuni 2006. a, mida võib poolte kokkuleppel ülalkirjeldatud piirides edasi lükata.

Selleks, et Silja Holdings Limited’il oleks võimalik uute Tallinki aktsiate eest Silja aktsiatega tasuda, on vajalik, et aktsionäride üldkoosolek otsustaks eelnevalt Tallinki põhikirja muudatused, millega nähakse ette võimalus tasuda Tallinki aktsiate eest mitterahalise sissemaksega ning kehtestatakse mitterahalise sissemakse hindamise kord. Nimetatud hindamise abil, mida kooskõlas seadusega kontrollivad eelnevalt Tallinki audiitorid, leitakse Silja aktsiate turuväärtus ning Tallinkile üle kantavate Silja aktsiate täpne arv.

Silja aktsiate eest tehingu lõpuleviimisel rahas tasutav 450 miljonit eurot (7,041 miljardit krooni) kuulub tasumisele tehingu lõpuleviimise päeval pärast selle korrigeerimist Silja eeldatavate majandusnäitajate (võlad, raha, käibekapital) põhjal 30. juuni 2006. a seisuga ning seda summat korrigeeritakse täiendavalt tehingu lõpuleviimise järel 30. juuni 2006. a seisuga ettevalmistatavates majandusaruannetes kajastatud Silja tegelike majandusnäitajate põhjal. Nimetatud summat finantseeritakse Silja olemasoleva võla refinantseerimise ja täiendavate pangalaenude kaudu maksimaalses kogumahus umbes 400 miljonit eurot (6,258 miljardit krooni) ja umbes 60 miljoni euro (939 miljoni krooni) ulatuses omavahenditest. Finantseerimisega seonduvaid kokkuleppeid on detailsemalt kirjeldatud allpool.

Lisaks Silja Holdings Limited’ile emiteeritavale 5 miljonile uuele lihtaktsiale kavatseb Tallink pärast tehingu lõpuleviimist emiteerida ja pakkuda täiendavalt uusi aktsiaid ka olemasolevatele aktsionäridele, eesmärgiga koguda täiendavalt omavahendeid 50 miljonit eurot (782 miljonit krooni) või rohkem. Tallinki suurimad institutsionaalsed aktsionärid on avaldanud valmisolekut tagada olemasolevatele aktsionäridele uute aktsiate pakkumise edukas läbiviimine. Emissiooni tulemusena saadavate vahendite arvelt on plaanis tagasi maksta osa olemasolevaid Tallink’i laene suurusjärgus 40 miljonit eurot (626 miljonit krooni). Samuti tõuseb emissiooni tulemusena likviidsus ning tugevneb omakapitali ja varade ning omakapitali ja laenude suhe. Kaudselt on emissioon toetav alus Silja aktsiate ostuks ning märkimisväärselt suureneva ettevõtte operatsioonide edukaks arendamiseks.

Arvestades Tallinki aktsionäride laia ringi kujutaks nimetatud täiendav emissioon endast avalikku pakkumist väärtpaberituru seaduse tähenduses, millega kaasnevad võrreldes Silja Holdings Limited’ile suunatud emissiooniga mitmed täiendavad õigusaktidest ja rahvusvahelisest praktikast tulenevad nõuded. Selleks, et suurendada Tallinki paindlikkust nimetatud avaliku pakkumisega seonduvate otsuste operatiivsel tegemisel ning anda enne Silja aktsiate omandamise tehingu lõpuleviimist kõigile osapooltele ja turuosalistele täiendav kindlus, et nimetatud emissioon läbi viiakse, on nõukogu teinud ettepaneku muuta Tallinki põhikirja selliselt, et nõukogule antakse nimetatud emissiooni otsustamist võimaldavad seni põhikirjas sätestatuga võrreldes suuremad õigused Tallinki aktsiakapitali suurendamiseks.

Silja aktsiate omandamise tehing hõlmab kaheksast Sea Containersi poolt müüki pandud laevast kuute: Stockholm-Helsingi liinil opereeritavad Symphony ja Serenade ning Stockholm-Turu liinil opereeritavad Europa, Festival, SeaWind ja Skywind, nende töötajaskonda, teenindusvahendeid ja Silja kaubamärki. Need laevad tootsid 2005. aastal umbes 30 miljonit eurot (469 miljonit krooni) EBITDA kasumit enne põhivara väärtuse langust, amortisatsiooni ja erakordseid kulusid/tulusid. Alates 2005. aasta keskpaigast on Siljas käimas intensiivne restruktureerimisprogramm, mis peaks järgneva 12 kuni 18 kuu jooksul kaasa tooma EBITDA paranemise.

Reisijate hulk neil liinidel oli 2005. aastal 3,4 miljonit, aastakäive 380 miljonit eurot (5,945 miljardit krooni) ja töötajate arv 2740. Tehing ei hõlma kiirlaevaühendust Helsingi ja Tallinna vahel ja sel liinil opereerivaid kahte SuperSeaCat kiirlaeva. Selle ettevõtte osa opereerimist jätkab SeaContainers iseseisvalt. Tehing ei hõlma ka Silja laevu Walrus, Opera ja Finnjet, mis ei sõida ettevõtte põhiliinidel.

Tallink jätkab ettevõtte opereerimist Silja kaubamärgi all ja laevad jätkavad sõitmist praeguste lippude all, olemasolevate meeskondadega. Tallink tagab, et tehing ei mõjuta negatiivselt Silja olemasolevaid kohustusi töötajaskonna ees, sh pensionite osas.

Lähtudes asjaolust, et Silja aktsiate omandamise tehing on olulise osaluse omandamise tehing Tallinna Börsi reglemendi tähenduses, soovib Tallink lisaks eeltoodule avaldada Silja majandustulemuste ja teiste tehingut puudutavate asjaolude kohta alljärgnevat:

Silja aktsionäride struktuur ja juhtorganite koosseis

Käesoleval ajal kuulub 100% Silja Oy Ab aktsiatest Silja Holdings Limited’le, mis on Sea Containersi 100%-line tütarettevõtja. Pärast tehingu lõpuleviimist kuulub 100% Silja aktsiatest Tallinki tütarettevõtjale AS-ile Tallink Scandinavian.

Silja Oy Ab nõukogusse kuuluvad käesoleval ajal Robert Mackenzie (esimees), Paul Clark, Ian Charles Durant, Eric David Nilsson ja Tor Nils Gustaf Palmgren. Silja aktsiate omandamisel Tallinki poolt astuvad praegused Silja nõukogu liikmed tagasi ning uued nõukogu liikmed valitakse Tallinki poolt. Antti Pankakoski jätkab tööd Silja Oy Ab juhatuse liikmena ka pärast tehingu lõpuleviimist.

Silja 2003.– 2005. a majandusaasta tulemused

Alljärgnevalt on toodud võrdlev tabel Silja 2003.– 2005. a majandustulemuste kohta:

 

SILJA OY AB KONSOLIDEERITUD KASUMIARUANNE TUHAT EUROT	2005	2004	2003
Brutotulu	499 854	514 310	545 677
Netotulu	469 505	485 646	516 715
Materjal ja kaubad	-117 658	-119 322	-122 280
Personalikulu	-118 022	-121 495	-128 486
Amortisatsioon	-29 913	-29 740	-27 298
Ühekordsed kulutused	-78 569	-3 497
Muud majanduskulud	-219 455	-189 195	-211 639
Ärikasum	-94 112	22 397	27 012
Kasum sidusettevõtte aktsiatest	107	169	179
Finantstulud ja -kulud	-12 409	-13 334	-18 378
Tulemuspärast finantstulusid /-kulusid	-106 414	9 232	8 813
Erakorraline tulu	4 411
Maksud	43	-73	-458
Aruandeperioodi puhaskasum	-101 960	9 159	8 355
KONSOLIDEERITUD BILANSS TUHAT EUROT	31.12.2005	31.12.2004	31.12.2003
Põhivara ja muud pikaajalised investeeringud
Immateriaalne põhivara	22 031	23 219	12 371
Materiaalne põhivara	368 389	461 387	461 412
Pikaajalised investeeringud	64 138	37 198	35 475
Põhivara ja muud pikaajalised investeeringud kokku	454 558	521 804	509 258
Edasilükatud maksu nõuded	55	1 649	1 527
Käibevara
Varud	8 006	7 810	7 787
Debitoorsed võlgnevused	40 595	43 740	42 528
Raha ja raha ekvivalendid	25 950	28 374	28 867
Käibevara kokku	74 551	79 924	79 182
Vara kokku	529 164	603 377	589 967
Omakapital kokku	90 176	192 146	191 403
Kohustused
Pikaajalised kohustused	291 543	316 265	254 937
Lühiajalised kohustused	147 445	94 966	143 627
Kohustused kokku	438 988	411 231	398 564
Kohustused ja omakapital kokku	529 164	603 377	589 967

Silja Oy AB auditeeritud majandusaastaaruanded 2003. ja 2004. a kohta ning auditeerimata majandusaastaaruanne 2005. a kohta on kättesaadavad http://www.tallink.com.

Väärib ära märkimist, et tulenevalt teatud muudatustest Silja omandis oleva vara koosseisus, mis leiavad aset enne tehingu lõpuleviimist, ei anna ülaltoodud tabelis kajastatud Silja 2003. – 2005. a majandusaastaaruanded täpset ülevaadet Tallinki poolt ostetavast Silja ettevõtte osast ning seetõttu ei saa sellele tugineda mis tahes investeerimisotsuste tegemisel. Need numbrid kajastavad Silja majandustegevuse kombineeritud tulemusi vastavatel majandusaastatel ning sisaldavad teatud laevu, varasid ja teenuseid, mis ei ole tehinguga hõlmatud ning mida Tallink ei omanda. Nimetatud laevad ja teenused, mis tehing ei hõlma, on Silja laevad Walrus, Opera ja Finnjet ning Helsingi-Tallinna liinil sõitvate kiirlaevadega seotud ettevõtte osa (ning sealhulgas SuperSeaCat kiirlaevad). Lisaks eeltoodule ei ole käesoleval ajal Silja omandis laevad SkyWind ja Silja Europa, kuid millest saab enne tehingu lõpuleviimist Silja ettevõtte osa.

Tallinkile teadaolevalt ei ole Tallinki poolt ostetava ettevõtte majandustegevuses toimunud olulisi muudatusi alates 2005. a majandusaasta lõpust.

Ülevaade Silja poolt võetud laenudest

Tallinki, AS-i Tallink Scandinavian ja Sea Containersi vahel sõlmitud Silja aktsiate müügileping sisaldab tingimust, et tehingu lõpuleviimisel, kuid enne Silja aktsiate üleminekut Tallinkile, maksab Silja täielikult tagasi kõik oma olemasolevad laenud ja võlakohustused. Teatud liisingulepingutest tulenevad kohustused ja väiksemad laenud, mis on seotud Silja igapäevase majandustegevusega kogusummas umbkaudu 6 miljonit eurot (94 miljonit krooni) jäävad alles ka pärast tehingu lõpuleviimist. Siljale jäävad võlad vähendavad vastavalt Tallinki poolt Silja aktsiate eest tasutavat hinda.

Silja olemasolevad kontsernivälised laenud makstakse tagasi Silja poolt võetava uue laenu arvel, mille maksimaalseks kogusummaks on 350 miljonit eurot (5,477 miljardit krooni). Nimetatud laenu võtab Silja rahvusvaheliselt pankade sündikaadilt 11. juunil 2006. a Tallinkiga kooskõlastatult sõlmitud laenulepingu alusel. Esialgsete kavatsuste kohaselt makstakse laenusumma välja tehingu lõpuleviimisel. Laen tagatakse sellist tüüpi tehingute puhul tavapäraste tagatistega, sealhulgas Silja laevu koormavate hüpoteekide, Silja aktsiate pandi ning Tallinki, Silja ning nende teatud tütarettevõtjate garantiidega.

Nimetatud Silja poolt võetav laen loetakse 450 miljoni euro (7,041 miljardi krooni) suuruse ostuhinna osaks. Ülejäänud ostuhind finantseeritakse ligikaudu 60 miljoni euro (939 miljoni krooni) ulatuses omavahenditest ning 40 miljoni euro (626 miljoni krooni) ulatuses Tallinki kontserni kuuluvate äriühingute poolt tehingu lõpuleviimisel võteavast ligikaudu 50 miljoni euro suurusest pangalaenust, millest umbkaudu 10 miljonit eurot kasutatakse Tallinki olemasolevate võlgnevuste likvideerimiseks. Vastavad laenulepingud sõlmiti 11. juunil 2006. a.

Pärast tehingu lõpuleviimist jääb Siljale 350 miljoni euro suurune pikaajaline laen ja väiksemaid laene ja liisinguid kogusummas umbes 6 miljonit eurot.

Informatsioon Silja märkimisväärsete kohtu- või arbitraažimenetluste kohta

Silja suhtes on käimas teatud tema igapäevase majandustegevusega seotud kohtumenetlused. Tehingu ettevalmistamise käigus Tallinkile edastatud informatsiooni kohaselt ei oma need menetlused Tallinki hinnangul Silja kontserni kuuluvate äriühingute majandustegevusele olulist mõju.

Lisaks eeltoodule on Silja kaasatud teatud Bureau Veritase poolt Silja suhtes algatatud parvlaevaga “Estonia” seotud menetlusse. Menetluse praeguses staadiumis ei ole Silja vastu konkreetseid süüdistusi ega nõudeid esitatud. Tehingu ettevalmistamise käigus Tallinkile edastatud informatsiooni kohaselt ei oleks nimetatud alusel Bureau Veritase poolt potentsiaalselt esitatav nõue Tallinki hinnangul põhjendatud.

Informatsioon mis tahes kehtivate lepingute kohta Tallinki ja Silja vahel

Käesoleval ajal puuduvad Tallinki ja Silja ning nende tütarettevõtjate vahel mis tahes kehtivad lepingud.

Janek Stalmeister
Finantsdirektor
AS Tallink Grupp
+372 6409 800