Börsiteade: Täiendav informatsioon Tallinki poolt Silja Oy Ab aktsiate omandamise kohta

AS Tallink Grupp, Börsiteade
14.06.2006

Täiendav informatsioon Tallinki poolt Silja Oy Ab aktsiate omandamise kohta

12. juunil avaldatud 2006. a börsiteates teatas AS Tallink Grupp (“Tallink”, TSE:TAL1T ET, www.tallink.com) lepingu sõlmimisest Sea Containers Ltd’ga (“Sea Containers”, NYSE: SCRA ja SCRB, www.seacontainers.com), mille kohaselt Tallink ja tema 100%-line tütarettevõtja AS Tallink Scandinavian omandavad Sea Containersi tütarettevõtjalt Silja Holdings Limited’lt 100% Silja Oy Ab (“Silja”, www.silja.fi) aktsiatest ca 450 miljoni euro (7,041 miljardit krooni) ja 5 miljoni Tallinki uue lihtaktsia eest.

Nimetatud börsiteade sisaldas põhiinformatsiooni tehingu, omandatava äriühingu ja selle majandustegevuse ja tehinguga hõlmatud laevade ning Silja aktsiate eest tasutava summa kohta. Kuna tehing on käsitletav olulise osaluse omandamisena Tallinna Börsi reglemendi tähenduses, avalikustab Tallink käesolevaga täiendava informatsiooni tehingu struktuuri, Silja aktsiate eest tasumise tingimuste, Silja eelmiste aastate majandustulemuste ja teiste asjaolude kohta, mille avaldamine on Tallinna Börsi reglemendi kohaselt nõutav. Käesolevas börsiteates ei korrata esimeses börsiteates avalikustatud informatsiooni. Vastava informatsiooni saamiseks palume lugeda Tallinki 12. juuni 2006. a börsiteadet.

Silja aktsionäride struktuur ja juhtorganite koosseis

Käesoleval ajal kuulub 100% Silja Oy Ab aktsiatest Silja Holdings Limited’le, mis on Sea Containersi 100%-line tütarettevõtja. Pärast tehingu lõpuleviimist kuulub 100% Silja aktsiatest Tallinki tütarettevõtjale AS-ile Tallink Scandinavian.

Silja Oy Ab nõukogusse kuuluvad käesoleval ajal Robert Mackenzie (esimees), Paul Clark, Ian Charles Durant, Eric David Nilsson ja Tor Nils Gustaf Palmgren. Silja aktsiate omandamisel Tallinki poolt astuvad praegused Silja nõukogu liikmed tagasi ning uued nõukogu liikmed valitakse Tallinki poolt. Antti Pankakoski jätkab tööd Silja Oy Ab juhatuse liikmena ka pärast tehingu lõpuleviimist.

Silja aktsiate eest tasumise tingimused

Silja aktsiate eest makstav ostuhind koosneb ca 450 miljoni euro (7401 miljoni krooni) suurusest rahalisest maksest ja 5 miljonist Sea Containersi tütarettevõtjale Silja Holdings Limited’le emiteeritavast Tallinki lihtaktsiast.

450 miljoni euro (7,041 miljardi krooni) suurune ostuhinna osa kuulub tasumisele tehingu lõpuleviimise päeval pärast selle korrigeerimist Silja eeldatavate majandusnäitajate (võlad, raha, käibekapital) põhjal 30. juuni 2006. a seisuga ning seda summat korrigeeritakse täiendavalt tehingu lõpuleviimise järel 30. juuni 2006. a seisuga ettevalmistatavates majandusaruannetes kajastatud Silja tegelike majandusnäitajate põhjal.

5 miljoni Tallinki uue lihtaktsia emissioon peab olema Tallinki üldkoosoleku poolt heaks kiidetud tehingu lõpuleviimise päevaks ja aktsiad emiteeritud 31. augustiks 2006. a. 5 miljonit uut lihtaktsiat emiteeritakse Tallinki üldkoosoleku otsusega kindlaks määratava märkimishinnaga.

Tallinki aktsiad emiteeritakse mitterahalise sissemakse vastu, milleks on selline arv Silja aktsiaid, mille audiitorite poolt kinnitatud väärtus vastab väljalastavate Tallinki aktsiate märkimishinnale. Tehingu lõpuleviimisel Tallinkile üleantavad Silja aktsiad antakse omakorda üle AS-ile Tallink Scandinavian, kes omab seejärel 100% Silja aktsiatest. AS Tallink Scandinavian pandib 100% Silja aktsiatest omandamistehingut finantseerivate pankade kasuks Silja olemasolevate laenude refinantseerimiseks kasutava 350 miljoni euro suuruse laenu ühe tagatisena. Silja Holdings Limited ei tohi talle emiteeritavaid Tallinki aktsiaid müüa ilma Tallinki nõusolekuta 12 kuu jooksul arvates tehingu lõpuleviimisest.

Silja 2003.– 2005. a majandusaasta tulemused

Alljärgnevalt on toodud võrdlev tabel Silja 2003.– 2005. a majandustulemuste kohta:

SILJA OY AB KONSOLIDEERITUD KASUMIARUANNE TUHAT EUROT	2005	2004	2003
Brutotulu	499 854	514 310	545 677
Netotulu	469 505	485 646	516 715
Materjal ja kaubad	-117 658	-119 322	-122 280
Personalikulu	-118 022	-121 495	-128 486
Amortisatsioon	-29 913	-29 740	-27 298
Ühekordsed kulutused	-78 569	-3 497
Muud majanduskulud	-219 455	-189 195	-211 639
Ärikasum	-94 112	22 397	27 012
Kasum sidusettevõtte aktsiatest	107	169	179
Finantstulud ja -kulud	-12 409	-13 334	-18 378
Tulemuspärast finantstulusid /-kulusid	-106 414	9 232	8 813
Erakorraline tulu	4 411
Maksud	43	-73	-458
Aruandeperioodi puhaskasum	-101 960	9 159	8 355
KONSOLIDEERITUD BILANSS TUHAT EUROT	31.12.2005	31.12.2004	31.12.2003
Põhivara ja muud pikaajalised investeeringud
Immateriaalne põhivara	22 031	23 219	12 371
Materiaalne põhivara	368 389	461 387	461 412
Pikaajalised investeeringud	64 138	37 198	35 475
Põhivara ja muud pikaajalised investeeringud kokku	454 558	521 804	509 258
Edasilükatud maksu nõuded	55	1 649	1 527
Käibevara
Varud	8 006	7 810	7 787
Debitoorsed võlgnevused	40 595	43 740	42 528
Raha ja raha ekvivalendid	25 950	28 374	28 867
Käibevara kokku	74 551	79 924	79 182
Vara kokku	529 164	603 377	589 967
Omakapital kokku	90 176	192 146	191 403
Kohustused
Pikaajalised kohustused	291 543	316 265	254 937
Lühiajalised kohustused	147 445	94 966	143 627
Kohustused kokku	438 988	411 231	398 564
Kohustused ja omakapital kokku	529 164	603 377	589 967

Silja Oy AB auditeeritud majandusaastaaruanded 2003. ja 2004. a kohta ning auditeerimata majandusaastaaruanne 2005. a kohta on kättesaadavad www.tallink.com.

Väärib ära märkimist, et tulenevalt teatud muudatustest Silja omandis oleva vara koosseisus, mis leiavad aset enne tehingu lõpuleviimist, ei anna ülaltoodud tabelis kajastatud Silja 2003. – 2005. a majandusaastaaruanded täpset ülevaadet Tallinki poolt ostetavast Silja ettevõtte osast ning seetõttu ei saa sellele tugineda mis tahes investeerimisotsuste tegemisel. Need numbrid kajastavad Silja majandustegevuse kombineeritud tulemusi vastavatel majandusaastatel ning sisaldavad teatud laevu, varasid ja teenuseid, mis ei ole tehinguga hõlmatud ning mida Tallink ei omanda. Nimetatud laevad ja teenused, mis tehing ei hõlma, on Silja laevad Walrus, Opera ja Finnjet ning Helsingi-Tallinna liinil sõitvate kiirlaevadega seotud ettevõtte osa (ning sealhulgas SuperSeaCat kiirlaevad). Lisaks eeltoodule ei ole käesoleval ajal Silja omandis laevad SkyWind ja Silja Europa, kuid millest saab enne tehingu lõpuleviimist Silja ettevõtte osa.

Tehing hõlmab kuute laeva: Stockholm-Helsingi liinil opereeritavad Symphony ja Serenade ning Stockholm-Turu liinil opereeritavad Europa, Festival, SeaWind ja Skywind, nende töötajaskonda, teenindusvahendeid ja Silja kaubamärki. Vastavalt nende Tallinkile müüdava kuue laeva ja ettevõtte kohta tehingu ettevalmistamise käigus välja arvutatud hinnangulistele pro forma näitajatele 2005. a kohta:

reisijate hulk neil liinidel oli 2005. a 3,4 miljonit,
aastakäive oli 2005. aastal 380 miljonit eurot (5,945 miljardit krooni);
need 6 laeva tootsid 2005. a umbes 30 miljonit eurot (469 miljonit krooni) EBITDA (kasum enne, amortisatsiooni, intressikulusid, maksukulusid ja erakorralisi kulusid/tulusid). Alates 2005. a keskpaigast on Siljas käimas intensiivne restruktureerimisprogramm, mis peaks järgneva 12 kuni 18 kuu jooksul kaasa tooma EBITDA paranemise.
Tallinkile teadaolevalt ei ole Tallinki poolt ostetava ettevõtte majandustegevuses toimunud olulisi muudatusi alates 2005. a majandusaasta lõpust.

Ülevaade Silja poolt võetud laenudest

Tallinki, AS-i Tallink Scandinavian ja Sea Containersi vahel sõlmitud Silja aktsiate müügileping sisaldab tingimust, et tehingu lõpuleviimisel, kuid enne Silja aktsiate üleminekut Tallinkile, maksab Silja täielikult tagasi kõik oma olemasolevad laenud ja võlakohustused. Teatud liisingulepingutest tulenevad kohustused ja väiksemad laenud, mis on seotud Silja igapäevase majandustegevusega kogusummas umbkaudu 6 miljonit eurot (94 miljonit krooni) jäävad alles ka pärast tehingu lõpuleviimist. Siljale jäävad võlad vähendavad vastavalt Tallinki poolt Silja aktsiate eest tasutavat hinda.

Silja olemasolevad kontsernivälised laenud makstakse tagasi Silja poolt võetava uue laenu arvel, mille maksimaalseks kogusummaks on 350 miljonit eurot (5,477 miljardit krooni). Nimetatud laenu võtab Silja rahvusvaheliselt pankade sündikaadilt 11. juunil 2006. a Tallinkiga kooskõlastatult sõlmitud laenulepingu alusel. Esialgsete kavatsuste kohaselt makstakse laenusumma välja tehingu lõpuleviimisel. Laen tagatakse sellist tüüpi tehingute puhul tavapäraste tagatistega, sealhulgas Silja laevu koormavate hüpoteekide, Silja aktsiate pandi ning Tallinki, Silja ning nende teatud tütarettevõtjate garantiidega.

Nimetatud Silja poolt võetav laen loetakse 450 miljoni euro (7041 miljonit krooni) suuruse ostuhinna osaks. Ülejäänud ostuhind finantseeritakse ligikaudu 60 miljoni euro (939 miljoni krooni) ulatuses omavahenditest ning 40 miljoni euro (626 miljoni krooni) ulatuses Tallinki kontserni kuuluvate äriühingute poolt tehingu lõpuleviimisel võteavast ligikaudu 50 miljoni euro suurusest pangalaenust, millest umbkaudu 10 miljonit eurot kasutatakse Tallink’i olemasolevate võlgnevuste likvideerimiseks. Vastavad laenulepingud sõlmiti 11. juunil 2006. a.

Pärast tehingu lõpuleviimist jääb Siljale 350 miljoni euro suurune pikaajaline laen ja väiksemaid laene ja liisinguid kogusummas umbes 6 miljonit eurot.

Informatsioon Silja märkimisväärsete kohtu- või arbitraažimenetluste kohta

Silja suhtes on käimas teatud tema igapäevase majandustegevusega seotud kohtumenetlused. Tehingu ettevalmistamise käigus Tallinkile edastatud informatsiooni kohaselt ei oma need menetlused Tallinki hinnangul Silja kontserni kuuluvate äriühingute majandustegevusele olulist mõju.

Lisaks eeltoodule on Silja kaasatud teatud Bureau Veritase poolt Silja suhtes algatatud parvlaevaga “Estonia” seotud menetlusse. Menetluse praeguses staadiumis ei ole Silja vastu konkreetseid süüdistusi ega nõudeid esitatud. Tehingu ettevalmistamise käigus Tallinkile edastatud informatsiooni kohaselt ei oleks nimetatud alusel Bureau Veritase poolt potentsiaalselt esitatav nõue Tallinki hinnangul põhjendatud.

Informatsioon mis tahes kehtivate lepingute kohta Tallinki ja Silja vahel

Käesoleval ajal puuduvad Tallinki ja Silja ning nende tütarettevõtjate vahel mis tahes kehtivad lepingud.

Janek Stalmeister
Finantsdirektor
AS Tallink Grupp
+372 6409 800