|
AS Tallink Grupp, Börsiteade
12.06.2006
Sea Containers müüb Silja Line’i Tallinkile
AS Tallink Grupp (“Tallink”, TSE:TAL1T ET, www.tallink.com) ja Sea Containers Ltd (“Sea Containers”, NYSE: SCRA and SCRB, www.seacontainers.com) sõlmisid 11.06.2006.a lepingu, mille kohaselt Sea Containers müüb Tallinkile oma Läänemere laevandustegevust koondava tütarettevõtja Silja Oy Ab (“Silja”).
Tehing on struktureeritud aktsiate müügi tehinguna, mille käigus Tallink ja tema 100%-line tütarettevõtja AS Tallink Scandinavian omandavad Sea Containersi tütarettevõtjalt Silja Holdings Limited’lt 100% Silja Oy Ab aktsiatest (s.o 62 897 682 aktsiat) koos valdava osaga Silja laevandusettevõttest.
Silja Oy Ab on Soome laevandusäriühing, mis tegutseb Läänemerel ja pakub klientidele kõrgekvaliteetseid reisijate- ja kaubaveo teenuseid. Silja Oy Ab on hetkel osa Sea Containers Ltd reisijate- ja kaubaveo divisjonist. Täpsemat infot Silja Oy Ab kohta leiab aadressilt www.silja.fi.
Silja aktsiate eest tasutav summa on 450 miljonit eurot (7,041 miljardit krooni) ja 5 miljonit Tallinki poolt emiteeritavat Tallinki uut lihtaktsiat. 5 miljonit Tallinki uut lihtaktsiat emiteeritakse samas väärtuses Silja aktsiate vastu ja aktsiate asenduskurss määratakse lähtuvalt Silja aktsiate hinnangulisest turuväärtusest, mida on kooskõlas seadusega eelnevalt kontrollinud Tallinki audiitorid. Omandatavate Silja aktsiate eest tasumiseks Sea Containersi tütarettevõtjale Silja Holdings Limited’le emiteeritavad Tallinki aktsiaid ei tohi müüa ilma Tallinki nõusolekuta 12 kuu jooksul arvates tehingu lõpuleviimisest. Silja aktsiate eest rahas tasutavat 450 miljonit eurot (7,041 miljardit krooni) finantseeritakse Silja olemasoleva võla refinantseerimise ja täiendavate pangalaenude kaudu maksimaalses kogumahus umbes 400 miljonit eurot (6,258 miljardit krooni) ja umbes 60 miljoni euro (939 miljoni krooni) ulatuses omavahenditest.
Lisaks Sea Containersile emiteeritavale 5 miljonile uuele lihtaktsiale kavatseb Tallink pärast tehingu lõpetamist emiteerida ja pakkuda täiendavalt uusi aktsiaid ka olemasolevatele aktsionäridele, eesmärgiga koguda täiendavalt omavahendeid 50 miljonit eurot (782 miljonit krooni) või rohkem. Tallinki suurimad institutsionaalsed aktsionärid on avaldanud valmisolekut tagada olemasolevatele aktsionäridele uute aktsiate pakkumise edukas läbiviimine.
Tehingu lõpuleviimine sõltub tavapäraste tingimuste täitmisest, sh asjaomaste riikide konkurentsiametite lubade ja Tallinki aktsionäride heakskiidu saamisest. Leping sisaldab tingimust, et tehingu lõpuleviimine peab toimuma hiljemalt 28. juuliks 2006.a.
Tehing hõlmab kaheksast Sea Containersi poolt müüki pandud laevast kuute: Stockholm-Helsingi liinil opereeritavad Symphony ja Serenade ning Stockholm-Turu liinil opereeritavad Europa, Festival, SeaWind ja Skywind, nende töötajaskonda, teenindusvahendeid ja Silja kaubamärki. Need laevad tootsid 2005. aastal umbes 30 miljonit eurot (469 miljonit krooni) EBITDA kasumit enne põhivara väärtuse langust, amortisatsiooni ja erakordseid kulusid/tulusid. Alates 2005. aasta keskpaigast on Siljas käimas intensiivne restruktureerimisprogramm, mis peaks järgneva 12 kuni 18 kuu jooksul kaasa tooma EBITDA paranemise. Reisijate hulk neil liinidel oli 2005. aastal 3,4 miljonit, aastakäive 380 miljonit eurot (5,945 miljardit krooni) ja töötajate arv 2740. Tehing ei hõlma kiirlaevaühendust Helsingi ja Tallinna vahel ja sel liinil opereerivaid kahte SuperSeaCat kiirlaeva. Selle ettevõtte osa opereerimist jätkab SeaContainers iseseisvalt. Tehing ei hõlma ka Silja laevu Walrus, Opera ja Finnjet, mis ei sõida ettevõtte põhiliinidel.
Tallink jätkab ettevõtte opereerimist Silja kaubamärgi all ja laevad jätkavad sõitmist praeguste lippude all, olemasolevate meeskondadega. Tallink tagab, et tehing ei mõjuta negatiivselt Silja olemasolevaid kohustusi töötajaskonna ees, sh pensionite osas.
Tallink Grupi juhatuse esimees Enn Pant ütles tehingut kommenteerides, et Tallink ja Silja moodustavad üheskoos Läänemere suurima laevandusettevõtte, mis on olnud Tallinki visioon aastaid. „Tallinki julge ja edukas kasvustrateegia saab täienduse Silja Line pika ajaloo, tuntud kaubamärgi ja professionaalsete töötajate näol. Selle tehingu aluseks on veendumus, et kahe laevafirma ühinemisest võidavad nii meie kliendid, töötajad kui aktsionärid.”
Sea Containers Ltd juhatuse esimees Bob MacKenzie lisas: „Andsime 24. märtsil teada Silja laevastiku põhiosa müükipanekust ja ma usun, et meie poolt läbiräägitud hind on õiglane. Silja müügil on oluline roll meie püüdlustes vähendada märkimisväärselt Sea Containersi koguvõlga. Tehingu tulemusena maksab Sea Containers ära 510 miljoni dollari ulatuses pangalaene.”
Tallink kinnitab, et tehing ei ole käsitletav tehinguna seotud isikuga Tallinna Börsi reglemendis esitatud nõuete tähenduses ja AS Tallink Grupi juhatuse ja nõukogu liikmed ei ole tehingust ka muul viisil isiklikult huvitatud.
Tallinkit nõustas tehingus Citigroup. Finantseerimise korraldasid HSH Nordbank, DVB Bank and Nordea pank.
Silja aktsiate omandamine on olulise osaluse omandamine Tallinna Börsi reglemendi tähenduses ja Tallink on ettevalmistamas põhjalikumat ülevaadet Silja majandustulemuste ja teiste asjaolude kohta, mille avaldamine on täiendavalt nõutav Tallinna Börsi reglemendi kohaselt olulise osaluse omandamisel.
AS Tallink Grupp on dünaamiline ja kiiresti kasvav rahvusvaheline laevandusäriühing, mis opereerib 15 alust Läänemere regioonis ning pakub nii kruiisi ja reisijateveo kui ka kaubaveo teenuseid. Ettevõte teenindas augustis 2005 lõppenud majandusaastal 3,2 miljonit reisijat, müügitulu oli samal perioodil 260 miljoni eurot. Ettevõte andis 2004/2005 majandusaasta lõpu seisuga tööd 2632 inimesele. Tallinki aktsiad on noteeritud Tallinna Börsil.
1 EUR=15,647 EEK
Lisainfo:
Peter Roose
Investorsuhete juht
AS Tallink Grupp
tel.: +372 6 409 800
www.tallink.com |