|
PROJEKT
AKTSIASELTS TALLINK GRUPP
PÕHIKIRI
Aktsiaseltsi Hansatee Grupp põhikiri on kinnitatud 09.06.1997.a. üldkoosoleku otsusega.
1. AKTSIASELTSI ÄRINIMI, ASUKOHT, TEGEVUSALA JA MAJANDUSAASTA
Aktsiaseltsi ärinimi on Aktsiaselts Tallink Grupp (lühendatult AS Tallink Grupp).
Aktsiaseltsi asukoht on Tallinn.
Aktsiaseltsi tegevusaladeks on:
1) meretranspordi korraldamine ja laevade agenteerimine;
2) meritsi reisijate, transpordivahendite ja kaupade vedu ning selle tegevusega seonduvate teenuste osutamise korraldamine;
3) transiitvedude korraldamine;
4) laomajanduse korraldamine;
5) esindus-ja agendifunktsioonide teostamine ja kaubandustegevus, sealhulgas alkoholi ja tubakatoodete jaemüük laevades.
Aktsiaseltsi majandusaasta algab 01. septembril ja lõpeb 31. augustil.
Aktsiaselts on asutatud määramata ajaks.
2. AKTSIAKAPITAL, AKTSIAD JA RESERVKAPITAL
2.1 Aktsiaseltsi aktsiakapitali miinimumsuuruseks on 5 000 000 000 (viis miljardit) krooni. Aktsiaseltsi maksimumkapitali suuruseks on 20 000 000 000 (kakskümmend miljardit) krooni.
2.2 Aktsiakapital on jaotatud 10 kroonise nimiväärtusega nimelisteks aktsiateks. Iga aktsia annab aktsionärile üldkoosolekul 1 (ühe) hääle. Aktsiaseltsil on elektrooniline aktsiaraamat ning aktsia omanikeks loetakse need isikud, kes on kantud aktsiaraamatusse. Aktsiate kohta aktsiatähte välja ei anta.
2.3 Aktsiate eest tasutakse rahaliste ja mitterahaliste sissemaksetega. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus. Mitterahalist sissemakset hindab juhatus, kui seadus ei sätesta teisti. Kui mitterahalise sissemakse eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese hinnata ekspertide poolt.
2.4 Aktsiakapitali suurendamise otsustab üldkoosolek, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud aktsiatega määratud häältest. Nõukogul on õigus kahe aasta jooksul, alates 2009.aasta 01.märtsist, suurendada aktsiakapitali 400 000 000 (neljasaja miljoni) krooni võrra, tõstes aktsiakapitali kuni 7 138 170 400 (seitsme miljardi sajakolmekümne kaheksa miljoni sajaseitsmekümne tuhande neljasaja) kroonini.
2.5 Kahjumi katmiseks ja aktsiakapitali suurendamiseks moodustab aktsiaselts reservkapitali, mille suuruseks on 1/10 (üks kümnendik) aktsiakapitalist. Aktsiakapitali suurendamisel ilma põhikirja muutmata suurendatakse proportsionaalselt ka aktsiaseltsi reservkapitali. Põhikirjas ettenähtud suuruse saavutamiseni kantakse reservkapitali igal aastal vähemalt 1/20 puhaskasumist.
3. AKTSIATE VÕÕRANDAMINE, KOORMAMINE JA PÄRANDAMINE
3.1 Aktsionär võib aktsia vabalt võõrandada.
3.2 Aktsionär võib aktsia pantida kirjaliku käsutustehingu alusel pandi seadmise kohta. Aktsia pantimise kohta peab olema tehtud vastav märge Eesti väärtpaberite keskregistris
3.3 Aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijatele.
4. JUHATUS
4.1 Aktsiaseltsi juhib ja esindab kolme- kuni seitsmeliikmeline juhatus. Juhatuse liikmed valib aktsiaseltsi nõukogu kuni kolmeks aastaks. Lubatud on juhatuse liikmete korduv valimine.
4.2 Aktsiaseltsi juhatuse esimehe määrab aktsiaseltsi nõukogu. Aktsiaseltsi juhatuse esimehe ettepanekul on nõukogul õigus määrata juhatuse liikmete hulgast juhatuse esimehe asetäitja, kes täidab juhatuse esimehe äraolekul tema ülesandeid.
4.3 Juhatus võtab otsused vastu poolthäälte enamusega. Juhatuse liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse nõusoleku andmist tehingu sõlmimiseks aktsiaseltsi ja juhatuse liikme vahel, samuti aktsiaseltsi ja juriidilise isiku vahel, milles juhatuse liikmel või tema lähikondsel on oluline osalus.
4.4 Juhatuse töökorraldus määratakse kindlaks juhatuse otsusega.
4.5 Juhatusel on õigus ilma nõukogu nõusolekuta teha aktsiaseltsi nimel tehinguid, millega kaasneb:
1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes;
2) ettevõtte omandamine, võõrandamine ja selle tegevuse lõpetamine;
3) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine;
4) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine;
5) investeeringute tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa;
6) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa;
7) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest;
8) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine.
4.6 Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige iseseisvalt.
5. NÕUKOGU
5.1 Aktsiaseltsi nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust, korraldab aktsiaseltsi juhtimist, kinnitab aktsiaseltsi aastaeelarve ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle.
5.2 Aktsiaseltsi nõukogu on viie- kuni seitsmeliikmeline. Nõukogu valitakse üldkoosoleku poolt kolmeks aastaks. Lubatud on nõukogu liikmete korduv valimine.
5.3 Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe.
5.4 Nõukogu teeb otsuseid seaduses sätestatud korras ja pädevuses.
5.5 Nõukogu liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse nõusoleku andmist tehingu sõlmimiseks aktsiaseltsi ja nõukogu liikme vahel, samuti aktsiaseltsi ja juriidilise isiku vahel, milles nõukogu liikmel või tema lähikondsetel on oluline osalus.
6. ÜLDKOOSOLEK
6.1 Üldkoosoleku kutsub kokku juhatus. Üldkoosoleku toimumise koht määratakse kindlaks üldkoosoleku kokkukutsumise teates.
6.2 Korralise üldkoosoleku kutsub juhatus kokku hiljemalt kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku seaduses sätestatud tingimustel. Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt ühe nädala. Üldkoosoleku toimumise teates peab ette näitama seaduses sätestatud andmed.
6.3 Üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole aktsiatega määratud häältest. Kui üldkoosolek ei ole otsustusvõimeline, kutsub juhatus kolme nädala, kuid mitte varem kui seitsme päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häälte hulgast.
6.4 Üldkoosolek võtab vastu otsuseid seaduses sätestatud korras.
6.5 Üldkoosoleku otsused protokollitakse.
6.6 Iga aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle.
7. ARUANDED
7.1 Juhatus peab seaduses sätestatud korras ja tähtpäevaks koostama raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande ning esitama need kontrollimiseks audiitorile.
7.2 Audiitorkontrolli läbinud majandusaasta aruande esitab juhatus seisukoha võtmiseks nõukogule ning kinnitamiseks üldkoosolekule.
8. KASUMI JAOTAMINE
8.1 Aktsionärile makstakse osa jaotatavast puhaskasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele. Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek vastavalt juhatuse poolt eelnevalt nõukoguga kooskõlastatud ettepanekule. Üldkoosolek ei või kinnitada suuremat dividendi, kui on juhatuse ettepanekus.
8.2 Aktsiaseltsile kuuluvaid oma aktsiaid kasumi jaotamisel ei arvestata.
9.LIKVIDEERIMINE, ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA ÜMBERKUJUNDAMINE
9.1 Aktsiaseltsi likvideerimine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seaduses sätestatud korras.
9.2 Aktsiaseltsi likvideerijaks on juhatus või üldkoosoleku poolt määratud likvideerimiskomisjon.
10. PÕHIKIRJA MUUTMINE
10.1 Põhikirja muutmise otsus tuleb üldkoosolekul vastu võtta vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häälte enamusega.
Põhikirja on muudetud ……………………….. a. korralise üldkoosoleku otsusega.
Andres Hunt
Juhatuse liige |